Gdy początku lutego 1945 roku wojska 1. Frontu Białoruskiego w wielkim nieładzie zaczęły wychodzić nad brzeg Odry, oczy radzieckich dowódców spoglądały na mapy okolic Berlina, Stalin bowiem wyznaczył 14–15 lutego jako datę zdobycia stolicy III Rzeszy. W radzieckich planach środkowa Odra nie miała stanowić wydzielonego etapu działań, zamierzano zdobyć ją z marszu i dalej kontynuować uderzenie na Berlin. Natomiast dla strony niemieckiej była to ważna rubież obrony.
Szczególna rola w obronie frontu odrzańskiego przypadła Kostrzynowi, który osłaniał drogi biegnące na Berlin, przez co zyskał nazwę „berlińskich wrót”. W miejscu dzisiejszego Kostrzyna pierwszy gród obronny zbudował Mieszko I, co potwierdzają również niemieccy badacze. Później powstała tu twierdza zbudowana przez margrabiego Jana, którą systematycznie rozbudowywano. W 1945 roku stare umocnienia twierdzy kostrzyńskiej unowocześniono i przystosowano do ówczesnych wymogów obrony, okalając przedmieścia pasami transzei. Na terenie Środkowego Nadodrza znajdowały się dwie stare twierdze położone nad Odrą – Kostrzyn i Głogów, które zaliczono do twierdz pierwszej rangi. W styczniu 1945 roku status twierdz uzyskały też miasta Frankfurt i Gubin.
Kostrzyn był starą twierdzą, rozbudowywaną systematycznie od XVI wieku. Budowle twierdzy leżące na wyspie przy ujściu Warty do Odry składały się z fortów osłoniętych głębokimi rowami i wałami. Po przeprowadzonych pracach modernizacyjnych fortyfikacje stanowiły trudny do zdobycia bastion. Kostrzyn dzielił się na trzy dzielnice: Nowe Miasto, Stare Miasto z cytadelą i Kietz – dzielnicę na lewym brzegu Odry. Nowe Miasto było główną i największą częścią Kostrzyna, którą okolono trzema transzejami obronnymi. Dowództwo ulokowano w cytadeli na Starym Mieście.
Rangę Kostrzyna podniósł fakt ogłoszenia go przez Hitlera twierdzą i mianowanie na jej komendanta Gruppenfürera SS Heinza Reinefartha – „kata z Warszawy”. Dokumenty z dochodzeń prowadzonych przeciwko niemu po wojnie w związku ze zbrodniami na mieszkańcach Warszawy oraz żołnierzach i ludności cywilnej Kostrzyna ważą bez mała… 350 kilogramów.
12 stycznia 1945 roku wojska radzieckie rozpoczęły znad Wisły ofensywę zimową. W głównym pasie natarcia działały wojska 1 Frontu Białoruskiego pod dowództwem marszałka
Gieorgija Żukowa, w skład których wchodziły między innymi następujące związki: 1. i 2. Armia Pancerna Gwardii, 5. Armia Uderzeniowa, 8. Armia Gwardii i 16. Armia Lotnicza. Kostrzyn znalazł się w planowanym pasie działania 5. Armii Uderzeniowej pod dowództwem generała Nikołaja Bierzarina. Po pokonaniu fortyfikacji Międzyrzeckiego Rejonu Umocnionego nad Odrę jako pierwsze dotarły wydzielone oddziały 1. i 2. Armii Pancernej Gwardii. Do 2 lutego uczyniły to samo siły główne Frontu, w wyniku czego Kostrzyn został otoczony półpierścieniem przez oddziały 2. Armii Pancernej Gwardii, 5. Armii Uderzeniowej i 8. Armii Gwardii. Wojska te zdobyły przyczółki na Odrze po obu stronach miasta, ale stronie niemieckiej udało się utrzymać „korytarz”, łączący twierdzę z zapleczem własnego frontu.
Wraz z wyjściem wojsk radzieckich nad Odrę wytworzyła się niekorzystna sytuacja strategiczna na skrzydłach 1. Frontu Białoruskiego, które zbytnio się rozciągnęły i nie posiadały zabezpieczenia. Było to powodem zahamowania dalszego natarcia w kierunku berlińskim i wstrzymania kampanii zimowej, której częścią składową stał się dotychczasowy sukces ofensywy – operacja wiślańsko-odrzańska. Rozpoczęły się jednocześnie walki o Kostrzyn. Twierdzy bronił doborowy garnizon wchodzący w skład 9. Armii z Grupy Armii „Wisła”, liczący około 8200 żołnierzy.
Próbę zdobycia miasta z marszu podjęły oddziały 2. Armii Pancernej Gwardii pod dowództwem generała Siemiona Bogdanowa, które jako jedne z pierwszych wyszły nad brzeg Odry w rejonie Kostrzyna pod koniec stycznia 1945 roku. Do bezpośredniego ataku przystąpiły czołowe oddziały 1. Korpusu Zmechanizowanego generała Siemiona Kriwoszeina. Zadanie zdobycia miasta postawiono 219. Brygadzie Pancernej i 19. Brygadzie Zmechanizowanej. Wykorzystując pełne zaskoczenie Niemców, wcześnie rano 30 stycznia do ataku jako pierwszy ruszył batalion czołgów majora E. K. Ilina, któremu udało się wedrzeć do miasta, bowiem Niemcy wzięli początkowo radzieckie czołgi za swoje. Oddziałowi Ilina udało się dotrzeć w rejon cmentarza w środku Nowego Miasta, gdzie wywiązały się walki. Pod naporem Niemców batalion radziecki, ponosząc straty, musiał się wycofać.
W następnym dniu z kierunku północnego, współdziałając z czołgami 219. Brygady, wdarł się do miasta 1. Batalion Zmotoryzowany kapitana M. N. Striełkowa, który uprzednio wyzwolił obóz jeniecki Stalag III C w Starych Drzewicach.
