Sytuacja strategiczna w maju 1942 roku
Na początku lutego 1942 roku na afrykańskim teatrze wojny zapanował pozorny spokój. Styczniowa kontrofensywa Rommla doprowadziła do odzyskania Cyrenajki przez wojska Osi i ustabilizowania frontu na linii El Ghazala–Bir Hacheim. W rękach aliantów pozostała jedynie wschodnia część prowincji – Marmarica wraz z portem w Tobruku. Wojska Osi i alianci wykorzystali przerwę w działaniach wojennych do wzmocnienia swych sił. Po obu stronach frontu zdawano sobie doskonale sprawę z tego, iż kolejna bitwa rozstrzygnie o losach kampanii libijskiej. Jedni i drudzy liczyli też, że uda im się zadać pierwszy cios.
Państwa Osi były już w tym czasie pod wyczuwalnym ciśnieniem przystąpienia Stanów Zjednoczonych do wojny. W Berlinie i Rzymie zdawano sobie sprawę, iż rozstrzygnięcie w Afryce musi nastąpić, zanim Ameryka uruchomi na dobre swe nieograniczone zasoby i przyjdzie Wielkiej Brytanii z pomocą. Podczas przerwy w działaniach wojennych siły Rommla zostały więc znaczą€co uzupełnione co pozwoliło zniwelować straty poniesione podczas operacji „Crusader”. Armia Pancerna „Afrika” była teraz silna jak nigdy dotąd jednakże nadzieje Rommla na większe posiłki spełzły na niczym. Hitler przygotowywał właśnie nową letnią ofensywę na froncie wschodnim, której celem było zdobycie dla Niemiec roponośnych pól Kaukazu. Mimo całej sympatii dla Rommla Führer nie mógł więc wysłać na front afrykański żadnej nowej dywizji; utwierdzał go w tym zresztą serdecznie nieznoszący Rommla szef sztabu OKH Franz Halder. „Lis Pustyni” nie mógł również liczyć na włoskiego sojusznika – słaba gospodarka Włoch nie była w stanie wyekwipować żadnej nowej dywizji szybkiej przed końcem czerwca. Rommel mógł więc liczyć wyłącznie na to co miał aktualnie do dyspozycji. Był jednak zdecydowany rozpocząć ofensywę, zanim uczynią to Brytyjczycy, dlatego też dalsze oczekiwanie na posiłki było jego zdaniem wykluczone.
W sztabach Osi duże kontrowersje budziła sprawa Malty. Wiosną 1942 roku 2. Flota Powietrzna feldmarszałka Kesselringa przypuściła na wyspę prawdziwy szturm powietrzny. Mordercze naloty przejściowo zneutralizowały brytyjskie siły na Malcie, co uczyniło dostawy zaopatrzenia dla Rommla bezpiecznymi jak nigdy dotąd. Było jednak jasne, iż jest to stan przejściowy – prawdziwe rozwiązanie problemu mogło przynieść jedynie trwałe opanowanie wyspy. Taka operacja mogła jednak zahamować przygotowania do ofensywy w Libii.
1 maja 1942 roku odbyła się w Bertchesgaden niemiecko-włoska narada poświęcona strategii prowadzenia wojny w basenie Morza Śródziemnego. Mussolini i Kesselring naciskali na Hitlera, by wydał rozkaz zajęcia Malty (operacja „Herkules”), jednak Führer z trudnych do wytłumaczenia powodów wyraźnie się przed tym wzbraniał. Rommel natomiast, choć werbalnie popierał zajęcie wyspy, sprzeciwiał się odkładaniu ofensywy w Libii kosztem ewentualnego desantu na Maltę. Ostatecznie podjęto więc kompromisową decyzję – Rommel miał rozpocząć atak na linię El Ghazala–Bir Hacheim i zająć Tobruk, a następnie przejść do obrony. Dopiero w dalszej kolejności przeprowadzono by desant na Malcie.
Tymczasem po drugiej stronie frontu również nie próżnowano. Generałowie Auchinleck i Ritchie rozbudowywali umocnienia na linii El Ghazala–Bir Hacheim, przygotowując jednocześnie swą 8. Armię do ofensywy. Obaj generałowie pracowali jednak w stylu przypominającym działania włoskiego marszałka Grazianiego w 1940 roku. Auchinleck i Ritchie uważali, iż nie należy ryzykować otwartego starcia z Rommlem, dopóki 8. Armia nie uzyska wyraźnej przewagi liczebnej i nie zgromadzi odpowiedniej ilości zapasów przed planowaną bitwą. Przygotowania były więc siłą rzeczy żmudne i długotrwałe. W ramach drobiazgowych przygotowań w Tobruku, Belhamed i Jarabub utworzono wysunięte bazy zaopatrzenia chcąc zgromadzić tam odpowiednio 10.000, 26.000 i 1000 ton zaopatrzenia (tamtejsze magazyny zapełniono jednak jedynie w 45 procentach). Podjęto również prace nad przedłużeniem linii kolejowej z Aleksandrii do Tobruku. Jednocześnie nie zaniedbywano przygotowań do obrony: na linii Ghazala–Bir Hacheim położono ogromne pola minowe, jak również zbudowano liczne umocnienia.
Stale rosły też siły 8. Armii. Do Libii przybyły między innymi długo oczekiwane czołgi średnie M3 Grant i działa przeciwpancerne kalibru 57 mm („sześciofuntówki”), stanowiące poważne wyzwanie dla niemieckich maszyn. Auchinleck zainicjował również liczne zmiany organizacyjne w strukturze 8. Armii. Dążąc do przekształcenia wojsk brytyjskich w Afryce na wzór niemiecki, przeorganizował między innymi dywizje pancerne, zmniejszając liczbę czołgów, a zwiększając ilość artylerii i piechoty zmotoryzowanej. Włożył wiele wysiłku, by usprawnić współdziałanie różnych rodzajów wojsk i przesunąć oficerów ze sztabów na pole bitwy. Nie wszystkie z tych prac udało mu się ukończyć, lecz wywarły w sumie pozytywny wpływ na kondycję brytyjskich jednostek w Afryce.
Tymczasem premier Churchill naciskał pochłoniętych papierkową pracą generałów do jak najszybszego podjęcia ofensywy. W przeciwieństwie do nich nie czuł respektu przed Rommlem, a krytyczna sytuacja Malty budziła jego niepokój. Nie mogąc zmusić opieszałych generałów „po dobroci”, 10 maja 1942 roku wydał oficjalny rozkaz nakazujący Auchinleckowi podjęcie działań zaczepnych jeszcze w tym samym miesiącu. Rommel znów jednak okazał się szybszy.
Siły i plany obydwu stron
Opracowany przez Rommla plan rozbicia 8. Armii nosił kryptonim Fall Venezia. „Lis Pustyni” zamierzał wymanewrować alianckie pozycje na linii El Ghazala–Bir Hacheim i w tym celu podzielił swoje siły na dwie części.