Jesienią 1941 roku sytuacja strategiczna w Afryce Północnej stała pod znakiem wyścigu o to, kto pierwszy zdoła rozpocząć działania ofensywne. Plany przeciwników koncentrowały się w gruncie rzeczy wokół jednego punktu – portu w Tobruku. Dla sił Osi priorytetowym celem było jego zdobycie, dla Brytyjczyków – odblokowanie.
Generał Rommel zdawał sobie doskonale sprawę, że jakakolwiek niemiecka ofensywa w kierunku Kanału Sueskiego będzie niemożliwa, dopóki Tobruk będzie pozostawał w rękach Brytyjczyków. Pozostawienie silnego garnizonu twierdzy na tyłach Panzergruppe Afrika mogłoby mieć fatalne konsekwencje, za to zajęcie portu mogło znacznie skrócić niemieckie linie zaopatrzeniowe, biegnące dotąd z oddalonego o ponad tysiąc kilometrów Trypolisu.
Podjęcie ataku na Tobruk nie było jednak sprawą prostą. Alianckie samoloty i okręty z baz na Malcie dziesiątkowały konwoje z zaopatrzeniem dla wojsk Osi, co kilkakrotnie zmusiło Rommla do odłożenia szturmu na Tobruk. W dodatku Hitler i OKW, pochłonięci kampanią w Rosji, uważali Afrykę Północną za front absolutnie drugorzędny i niechętnie wysyłali tam jakiekolwiek nowe jednostki. W rezultacie, „Lis Pustyni” przez długi czas nie mógł zapewnić swoim oddziałom liczebności i zapasów wystarczających, aby móc zaryzykować atak na silnie bronioną twierdzę.
Innym problemem były czające się w Egipcie główne siły Brytyjczyków. „Lis Pustyni” doskonale zdawał on sobie sprawę z tego, iż wkrótce podejmą próbę odblokowania Tobruku. Gdyby aliancka ofensywa ruszyła w trakcie niemieckiego szturmu, konsekwencje dla Panzergruppe Afrika mogłyby być bardzo poważne. Szczególnie obawiało się tego włoskie dowództwo i Rommel musiał włożyć wiele wysiłku, by uzyskać jego zgodę na podjęcie ataku. Ostatecznie datę szturmu wyznaczono na dzień 21 listopada 1941 roku Rommel liczył że zdoła mimo wszystko ubiec brytyjską ofensywę i otworzyć sobie drogę ku Egiptowi.
Tymczasem przeciwnik nie próżnował. W przeciwieństwie do Niemców Brytyjczycy traktowali Afrykę Północną jako priorytetowy front, więc do Egiptu bez większych przeszkód przybywały posiłki i ogromne ilości zaopatrzenia. Wkrótce stacjonujące w Egipcie wojska Wspólnoty Brytyjskiej uzyskały niemal dwukrotną przewagą liczebną nad Panzergruppe Afrika. Wzmacnianiu wojsk towarzyszyły zmiany organizacyjne – 18 września 1941 roku dotychczasowe Siły Pustyni Zachodniej przekształcono w słynną później 8. Armię. W tym samym okresie, 9 października, utworzono Siły Powietrzne Zachodniej Pustyni pod dowództwem wicemarszałka Arthura Coninghama, co w przyszłości miało zaowocować zwiększeniem skuteczności alianckich sił powietrznych.
Głównodowodzący brytyjskich wojsk na Bliskim Wschodzie – generał Claude Auchinleck - dysponował więc wystarczającymi siłami do podjęcia ofensywy, a dzięki złamaniu szyfru Enigmy doskonale orientował się w planach Rommla. W związku z tym Londyn naciskał, by jak najszybciej rozpoczął atak. Sam Auchinleck był jednak zwolennikiem wstrzymania ofensywy do czasu, gdy Afrika Korps zaatakuje Tobruk. Premier Churchill bardzo obawiał się jednak upadku twierdzy i żądał, by Auchinleck za wszelką cenę ubiegł „Lisa Pustyni”. Ostatecznie Auchinleck uległ niechętnie i wydał rozkaz by operacja odblokowania Tobruku – ochrzczona kryptonimem „Crusader” – rozpoczęła się 18 listopada 1941 roku.
Siły i plany stron
Zadanie odblokowania Tobruku i zniszczenia sił Osi w Cyrenajce powierzono nowo utworzonej 8. Armii generała porucznika Alana Cunninghama, w której skład wchodziły dwa korpusy – XIII (generał Alfred Read Godwin-Austen) i XXX (generał Charles Moke Norrie).
Zgodnie z planem XIII Korpus (2. nowozelandzka i 4. hinduska dywizja piechoty oraz 1. brygada czołgów wsparcia) miał rozpocząć atak z rejonu Sidi Omar, zdobyć lub zablokować umocnione punkty oporu wojsk Osi nad granicą z Egiptem (Halfaya, Sollum, Bardia), a następnie ruszyć wzdłuż wybrzeża ku Tobrukowi. Jego głównym zadaniem miało być związanie Afrika Korps. Najważniejszą rolę w ofensywie miał jednak odegrać XXX Korpus (7. dywizja pancerna, 1. południowoafrykańska dywizja piechoty, 22. brygada gwardii), któremu przydzielono gros angielskich sił pancernych. Miał wyruszyć z rejonu Fortu Madalenna, obejść głęboko niemieckie umocnienia nad granicą z Egiptem, po czym atakując od południowego wschodu, zająć grzbiet linii wzgórz na północ od lotniska Sidi Rezegh. Następnie XXX Korpus ruszyłby zboczem w dół i spotkałby się z obrońcami Tobruku w rejonie El Duda. Garnizon twierdzy (brytyjska 70. dywizja piechoty, 32. brygada czołgów wsparcia, polska Samodzielna Brygada Strzelców Karpackich) miał bowiem w tym kierunku wykonać uderzenie wspomagające.
Pomocnicze zadanie wyznaczono Zgrupowaniu „Oaza” (29. hinduska brygada piechoty, 6 południowoafrykański pułk samochodów pancernych) brygadiera Reida – miało ruszyć przez pustynię na wschód, by zająć i utrzymać oazę Jalo. W rezerwie 8. Armii pozostawała 2. południowoafrykańska dywizja piechoty. Łącznie wszystkie siły brytyjskie liczyły około 118 tysięcy żołnierzy i 924 czołgi. Wsparcie z powietrza zapewniało ponad 720 samolotów.
Po drugiej stronie frontu stała dowodzona przez Erwina Rommla niemiecko-włoska Panzergruppe Afrika. W skład sił Osi w Cyrenajce wchodziły: niemiecki Deutsches Afrika Korps (15. dywizja pancerna, 21. dywizja pancerna, dywizja Afrika), włoski XX Korpus Szybki (132. dywizja pancerna Ariete, 101. dywizja zmotoryzowana Trieste) oraz włoski XXI Korpus (17. dywizja piechoty Pavia, 25. dywizja piechoty Bologna, 27. dywizja piechoty Brescia, 102. dywizja piechoty Trento). Ponadto w twierdzach nad granicą z Egiptem stały siły osłonowe, których trzon stanowiła włoska 55. dywizja piechoty Savona i niemiecki 104. pułk piechoty zmotoryzowanej.
